师团以炮火打塌了光华门的城墙并突入城内约200米时，防守在该地的87师之259旅、261旅即从其侧后围堵并从正面加以反击，经一天一夜的浴血奋战，终于将连续由该地突进城内的敌第9师团之突击队全部歼灭，从而恢复了原防守态势。该

不过这两个旅在反击中伤亡亦很重，大部排、连，营、团长及许多士兵先后牺牲，就连第259旅旅长亦牺牲于这次作战中。

随后，日军用重炮兵轰开了其第9师团攻击当面城墙的3处缺口，第九师团即由这些缺口攻向城内。

12日，攻击中华门的第6师团47联队的第3中队长三明保真大尉率其部队经激战后，于当日中午12时30分爬上了中华门附近的一段城墙。

第6师团的其余部队即迂回攻击，沿着秦淮河经水西门、汉中门、草场门、定淮门方向进攻。

战至12月12日晚，南京的情况已相当危急。

最终，南京卫戍司令长官唐生智在请示最高当局之后，依照命令开始组织突围。

根据命令，除叶肇的第66军、邓龙光的第83军由太平门向东经岔路口、仙鹤门、东流镇、汤山突围而至宁国地区外，其它各部队均渡向江北至滁县集结。

然长江古称天险，10余万部队在有严重敌情的条件下被迫组织渡江本非易事，结果在渡江中部队遭到极大的损失。

74军在城南突破敌军之包围，至双闸镇渡江，13日到达江北时，部队尚剩三分之一！

而第36师、87师、88师、教导总队等由下关渡江的部队，到达预定地点时各仅有1000余人，而87师损失就更重。

唯独徐源泉的第2军团由八卦洲对岸的乌龙山进行渡江，由于组织了有力的掩护，因而损失最少。

而日军方面于12月13日拂晓开始总攻击，但拂晓以前，即发现城内炮火停射，城墙上的守军枪声沉寂，根据这些征候，日军判断守军已开始撤退，但仍按原计划发动总攻。

规定各师团派出1个联队，于13日上午分别攻进了南京城。

第16师团一部由中央门攻入城内，大部在城外进行搜索攻击，一部沿着北护城河的铁路攻向下关，当发现有守军及成批难民，从下关渡向浦口时，即乘汽船在江上以轻火器猛烈射击，致使大批中弹之南京市民和军人落水丧生，顿时这段江面处处呈现红色。

日军攻占南京，这是明治维新以来，日本陆军第二次攻占了我国的首都。

其第一次为1900年由山口素臣中将的第5师团，以参加八国联军的名义，先于俄、美、英国的军队攻占了北平。

日军攻占南京的当天，参谋本部通过皇宫的侍从武官府，向天皇报告了这一战况。

而日本天皇则是对于所部在区区4个月内就攻占京、沪地区的“忠勇”行为，极感满意，并对前线的部队下令褒奖。

对于日军而言，攻占南京是他们莫大的荣耀，但是对于中国军民而言，这却是最为黑暗的一天。

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